引言

公司章程在规范公司组织结构、运营管理及股东权利义务方面具有基础性作用。自2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）对公司治理提出诸多新要求，公司应及时修订章程，以确保合规经营、有效保护股东权益并提升治理效能。以下是新《公司法》背景下有限责任公司修订的要点。

一、股东出资

（一）股东出资期限的调整（《公司法》第47条）

《公司法》规定股东出资期限为5年，并为2024年6月30日前成立的公司提供三年过渡期。这意味着这些公司需在2027年6月30日开始计算出资期限，最迟须在2032年6月30日前完成出资。在修改公司章程时，应考虑股东实际情况，设定合适的出资期限。

（二）针对知识产权、债权出资的情况（《公司法》第48条）

《公司法》新增规定，股东可使用股权或债权出资。但涉及知识产权或债权出资时，建议明确公司章程中的出资细节，如评估期限、交付方式和权属变更流程。同时，建议进一步审核知识产权和债权的估价，防止出资不实。

（三）新增股东失权制度（《公司法》第51条、第52条）

《公司法》第51、第52条引入了董事会对股东出资义务的核查以及股东失权制度。所谓股东失权制度，是指股东未能在公司章程规定的期限内缴纳出资时，公司可依据《公司法》的规定，向其发出书面催缴通知。该通知可包含一个不少于60日的宽限期。若宽限期结束股东仍未履行出资义务，董事会可作出决议，向该股东发出书面失权通知。自该通知发出之日起，该股东丧失其尚未缴纳的股权。若公司章程中已包含“股东除名”的条款，根据《公司法》的新增规定，可将该条款替换为“股东失权”的相关内容。

（四）未出资股东的表决权是否可以通过章程限制（《九民纪要》第7点）

《九民纪要》第7点【表决权的限制】明确指出：股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。对于尚未到达认缴出资履行期限的股东，依据公司章程，可以对其表决权施加相应的限制。

二、公司组织机构相关规定的变化

（一）股东会职权的变化（《公司法》第59条）

《公司法》删除了“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，增加了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”职权。因此，公司章程中与股东会职权相关的条款需要做出相应的调整。

（二）董事会的变化（《公司法》第67、第68、第73、第75条）

2.1 董事会职权的变化：《公司法》第67条删除了“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，并增加了“章程或股东会授权事项”。因此，公司章程中与董事会职权相关的条款需要做出相应的调整。

2.2 董事会议事规则变化：《公司法》第73条增加了：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。在对公司章程进行修订时，若以往公司章程规定董事会决议需要2/3以上董事同意通过的，建议修改为经全体董事的过半数通过，以符合《公司法》的规定。

2.3 新增职工董事内容：《公司法》第68条新增职工董事内容，如果职工人数三百人以上，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。针对职工人数三百人以上的有限责任公司，应注意审核是否有职工董事或职工监事。

2.4“执行董事”变更为“董事”：《公司法》第75条删除“执行董事”的用词，变更为“董事”，若以往的公司章程设立执行董事的，应根据《公司法》的规定将其变更为董事。

（三）监事会的设置变化（《公司法》第69、第83条）

《公司法》第69条允许公司设立由董事组成的审计委员会，无需监事会或监事。职工代表董事可加入审计委员会。第83条规定，小型或股东人数少的有限责任公司可设一名监事代替监事会，全体股东同意下甚至可不设监事。因此，章程中关于监事会的条款可以根据实际需要调整。

三、法定代表人的调整（《公司法》第10、第11条）

《公司法》第10条扩宽了公司的法定代表人的人选范围，可以由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。此处应注意，独立董事、外部董事等不执行公司事务的董事，原则上不再具备担任法定代表人的资格。此外，根据《公司法》第11条，可以通过章程对法定代表人的权限加以限制，并可以在章程中落实对法定代表人的追偿规则。

四、股东知情权的更改（《公司法》第57条）

《公司法》第57条新增：股东有权请求查阅及复制股东名册，并且有权查阅会计凭证。在修改公司章程时，可对股东查阅会计账簿、会计凭证是否允许拍照、录像、誊抄等事宜进行具体规定。同时，亦可对查阅、复制的频率、时间及地点作出详细安排。

五、股权转让的变化（《公司法》第84条）

《公司法》第84条对股权转让条件进行了简化，废除了复杂的同意权+优先认购权模式，明确股东在同等条件下享有优先购买权。在修订公司章程时，若目标是股权转让的便捷与高效，可采纳新的规定；若目标是股权的稳定性，仍可选择沿用旧的同意权+优先购买权模式。

六、股权回购的变化（《公司法》第89条）

《公司法》新增了针对小股东的反压迫条款以及股份回购后的处理规定。修改章程时，可以依据该条款，进一步细化相关内容。

作者

陈思妙律师（实习）

业务领域：民商事争议解决 | 企业合规 | 国际公法

北京市炜衡(贵阳)律师事务所实习律师，法律硕士，毕业于双一流大学南京信息工程大学。在校期间担任法律援助中心负责人，多次承办校内外普法宣传活动，参与人数达200余人次。曾获全国高校淮海杯模拟法庭大赛优秀辩手奖；金法槌杯模拟法庭大赛优胜奖等若干国家级、省部级奖项。

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