案件概要

近日，我所梁慧敏律师团队在两起标的额均为200余万元的不当得利纠纷二审案件中取得全面胜诉。面对一审败诉的不利局面，团队精准把握“给付型不当得利”的举证责任规则，通过重新梳理证据、厘清案件脉络，成功说服贵阳市中级人民法院改判，撤销一审判决并驳回原告全部诉讼请求。

一、案件回溯

贵州xxx公司以其原财务负责人D某侵占公司200余万元、T某侵占公司200余万元为由，向贵阳市云岩区人民法院提起诉讼，要求D某、T某返还不当得利款项。本所合伙人梁慧敏律师、实习律师陈思妙接受D某、T某的委托代理本案。

 二、律师工作 

代理策略：直击“不当得利”举证责任

接手案件后，梁慧敏律师团队重新梳理了案件材料、搜集证据、检索案例，并对案情进行了深入分析。

律师核心代理意见：

根据《中华人民共和国民法典》第二十九章“不当得利”的相关规定，构成不当得利需同时满足四个要件：

①、一方取得利益；②、另一方遭受损失；③、获益与受损之间存在因果关系；④、获益方取得利益无合法根据。

律师进一步指出：

本案属于典型的“给付型不当得利”，即利益受损人（公司）主动作出了给付行为。在此类案件中，主张不当得利的一方（公司）应当对“无合法根据”这一要件承担举证责任。其必须举证证明给付行为欠缺给付原因，例如证明给付原因自始不存在或嗣后丧失。若无法完成这一举证，则应承担举证不能的法律后果。

三、判决结果

贵阳市中级人民法院经审理，全面采纳了梁慧敏律师的代理意见，认定一审判决事实不清、证据不足，裁定：

撤销一审判决；

驳回贵州xxx公司的全部诉讼请求。

- D某案二审判决（已胜诉）-

- T某案二审判决（已胜诉）-

四、案件启示

资金往来不规范，小心“不当得利”找上门

本案是一起典型的因公司资金往来不规范引发的纠纷，折射出部分企业在公司治理方面存在的问题。

梁慧敏律师在此提醒：

公司方面：应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司资金属于法人独立财产，随意调用可能导致民事违法甚至刑事犯罪（如挪用资金、职务侵占）。应避免使用个人账户代收代付公司款项。

个人方面：如因公司事务临时代收代付款项，务必保留相关审批手续和记录，并按照公司财务制度及时处理，形成完整的证据链，以防范潜在法律风险。

建立健全的财务制度，明确权责，是从源头化解企业及个人法律风险的关键。

若需解决公司治理及相关法律问题，请联系我们。炜衡贵阳专业律师团队为您的企业保驾护航。

注：文中委托人、地名等关键信息已脱敏处理，仅供行业交流。

主办律师简介

梁慧敏律师  

业务领域：民商事诉讼 | 行政诉讼

刑事辩护 | 企业法律顾问等

梁慧敏律师，北京市炜衡（贵阳）律师事务所合伙人、公司法专业委员会主任。深耕民商事争议解决、公司治理与合规、刑事辩护及行政诉讼，以“诉讼+顾问”双轮驱动，为企业全生命周期保驾护航。兼任贵州省法学会刑法学研究会常务理事、贵阳市云岩区人民法院特邀调解员、铜仁市碧江区人民检察院听证员，并入选贵阳市律师协会公司法、房地产与建设工程、参政议政、文化旅游法律及女律师工作等多专业委员会委员。学术与实务并举，她以精准研判、高效落地和温度服务，持续为客户创造超越期待的价值。

陈思妙  实习律师 

业务领域：民商事争议解决 | 企业合规 | 国际公法

陈思妙，北京市炜衡（贵阳）律师事务所实习律师，法律硕士，毕业于双一流大学南京信息工程大学。在校期间担任法律援助中心负责人，多次承办校内外普法宣传活动，参与人数达200余人次。曾获全国高校淮海杯模拟法庭大赛优秀辩手奖；金法槌杯模拟法庭大赛优胜奖等若干国家级、省部级奖项。

供稿 | 梁慧敏、陈思妙

编辑 | 高蜜芳

审核 | 杨旭亚