作者：蒋海霞

新《公司法》2024年7月1日起正式实施，新的《公司法》详细规定了股东应承担连带责任的情形，现进行整理分析。

1、股东滥用公司法人的独立地位及一人股东公司的连带责任

《公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第二十三条对公司人格否认制度进行了规定，增加了公司横向人格否认的规定，即《公司法》第二十三条第二款规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。原《公司法》对于公司股东控制的多个子公司或关联公司之间相互否认人格的情况未作规定，新《公司法》第二十三条填补了这一法律空白，对于完善我国法人人格否认制度具有重要意义。

2、公司成立过程中股东的连带责任。

第四十四条第二款“公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务”。

公司的创始股东在选择一起创业时应对合伙股东的资金实力、诚信、个人能力等方面作出初步评估和考察，以免公司成立公司未成功而承担高额的债务。

3、股东出资不实的连带责任机制

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

公司法第五十条、九十九条规定了公司创始股东间实缴出资的连带责任的机制，明确了如果公司设立时股东出资不实，设立时的其他股东需要与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。在新《公司法》体制下创始股东面临该等连带出资责任的风险明显加大。

4、股东抽逃出资的法律责任

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

公司资产是公司发展的根本，股东出资是公司资产的重要组成部分，抽逃出资股东在出资后又抽回的行为严重侵害了公司、其他股东和债权人的利益。

《公司法》新增规定了负有责任的董监高还需要对公司的损失承担连带责任。这也是新《公司法》中对于董监高明确适用“连带赔偿责任”规定，规定董监高对抽逃出资的行为承担连带赔偿责任，有利于提高抽逃出资的行为成本，从而降低抽逃出资行为发生的几率。

5、股权转让时转让人和受让人的连带责任

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

该规定保证了原股东应按期交纳出资。转让时由受让人承担出资义务，体现了债权债务概括转移的合同思维。由受让人以变更登记后的股东身份承担出资责任，有利于保障交易的安全性与便捷性。出于对债权人的保护，在受让人未按期足额缴纳出资时，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，防止转让人故意将出资未届期股权转让给缺乏清偿能力的受让人以逃避出资义务，有效地保护债权人利益。

6、控股股东、实际控制人的指示连带责任

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

根据此条规定，即便董事、高管本无意损害公司、股东利益，但受了实控人的指示从事了相关的行为，同样承担连带责任。进一步加强了董事、高管对公司和股东的忠实义务，绝对不可以因控股股东和实际控制人的个人行为损害公司和其它股东的合法权益。

7、简易注销程序中，股东承诺不实的连带责任

第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新《公司法》第二百四十条新增了公司简易注销规则。在目前的公司注销实务中，市场监管部门已要求股东在简易注销程序中出具承诺书，新《公司法》将该股东承诺义务以法律明文规定的形式予以固定。

公司股东在享受权利的同时必须履行相应的义务，不得滥用股东权利损害公司和其它股东的利益，董监高需要严格履行义务，履行监督责任。