新《公司法》的颁布实施 ，展现了我国社会经济发展的进步、 进化和未来规划，为提升公司决策效能 ，提高公司竞争力提供了强 有力的法律支撑。作者结合对 2023 年修订版《公司法》的学习理解， 从几处细微点着手 ，浅析新《公司法》促进公司决策效能提升的 6点优化。
一、完善法定代表人更选规则
在公司运营中关于法定代表人的变更经常较为焦灼 ，会产生公 司运转陷入瘫痪的不良局面。 旧《公司法》时代关于法定代表人的
变更痛点有三：
一是旧法定代表人赖着不走 ，想换换不掉。在旧《公司法》第 三十二条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记 机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。而实操中， 变更登记事项，需要旧法定代表人签字确认，如果因各种利益牵绊， 旧法定代表人不愿意签字配合 ，则公司的法定代表人更换工作就会陷入泥潭。
因此，新《公司法》第三十五条规定：公司变更法定代表人的， 变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。就一举解决了这个难题。
二是现法定代表人不愿继续担任 ，想走走不成。旧《公司法》
第十三条笼统规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事 长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更， 应当办理变更登记。在现实中，有些法定代表人往往并非公司实际 参与经营者，因“碍于情面”等当挂名法定代表人的情况不在少数。 而公司一旦涉诉被强制执行，法定代表人往往会被法院限制高消费， 造成很多不便。挂名法定代表人提出不再担任，但很难找到有人愿意接替，理论上来说，直到公司解散才能得以脱身。
故此，新《公司法》第十条 公司的法定代表人按照公司章程的 规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代 表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。这样从立 法原意来看 ，法定代表人并非独立存在 ，而是依附在公司董事或者 经理这一职务之上。例如公司在章程中规定 ，公司法定代表人由董 事担任。如此以来产生的效果就是，谁担任董事 ，谁就是法定代表 人 ，辞任董事 ，则同时辞任法定代表人。 因此从法条文意来看 ，不 愿担任法定代表人的情形再发生时，辞任公司董事或者经理职务即 可达到效果。不过有两个问题还需要立法专家们进一步解决。一是 对于法定代表人辞职后，公司未在30 天之内选出新的法定代表人， 如何规范。二是法定代表人辞职后，能否自行携带相关证明材料到 市场监督管理局要求变更登记或者到人民法院要求解除限制高消费措施。
三是对法人更换的规定并不明确。在旧《公司法》第二十五条
规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： （七）公司法定代表人。 由此引发的法定代表人的更换争议较多 ，其中比较典型的是， 法定代表人是公司章程的一部分 ，更换法定代表人 ，意味着公司章 程也要随之更改。一种观点认为 ，担任法定代表人的董事长是由股 东会直接选举，按股东会普通决议，过半数的股东表决权即可通过。 但另一种观点认为 ，法定代表人变更涉及到更改公司章程，需要三
分之二以上股东表决权。
因此 ，新《公司法》第四十六条新设规定：有限责任公司章程 应当载明下列事项（七）公司法定代表人的产生、变更办法。显然 前述争议问题就此迎刃而解了 ，在今后的新《公司法》时代，法定 代表人依附于董事或经理职务之上，法定代表人的更换不再涉及公司章程的更改，而是依据章程进行产生、变更。
二、规范法定代表人行为后果
新《公司法》第十一条新设规定：法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。这个条款一锤定音地明确了 法定代表人行为的责任承担主体 ，结束了旧《公司法》时代的一些 模糊和争论点。这一条也与新《公司法》第十条呼应，在公司法定 代表人更换工作中给予公司压力 ，督促公司积极办理旧法定代表人 的涤除登记，积极在30 日内确定新的法定代表人。此款也是从《民
法典》第 61 条吸收转换而来，是民商呼应的一个典例。
值得注意的是 ，新《公司法》第十一条第二款：公司章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。此款看起
来是保护善意相对人 ，实际是提醒善意相对人。此条中明确限制法 定代表人的如果是公司内部意思 ，不能对抗善意相对人 ，但如果限 制法定代表人的是法律法规，则可以对抗善意相对人。例如公司对 外投资或提供担保 ，不管新《公司法》还是旧《公司法》 ，均规定应由董事会或者股东会决议。
三、促使幕后实际控制人谨慎决策
在旧《公司法》时代 ，一些看起来兴兴向荣的公司 ，实际上都 有背后大佬在指挥操纵， 当公司盈利时 ，则大佬拿走的是最大头， 当公司负债或产生其他纠纷，承担责任的则是前台的傀儡。 由此直
接造就了实际控制人敢想敢做，甚至胆大妄为打擦边球的不良后果。
新《公司法》第一百九十二条新设：公司的控股股东、实际控 制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。此条一 出，给幕后实际控 制人们敲了响亮的一记警钟。对今后公司遵纪守法运营起到了决定 性的影响，为打造良好的营商环境，促进经济发展起到了很好的法治效果。
四、纠正股东会“半数”乱局
旧《公司法》中有 12 处提到“半数以上” ，由此带来实际中， 当公司决策出现 50%同意，50%反对的情形下，决策依然能够得到通过 ，这是违背立法初衷的 ，让少数服从多数 ，才是对公司谨慎经营的良好保障 ，也是对持反对意见股东权利的保护。 因此 ，新《公司 法》中仅在对股份有限公司设立人在中国境内有住处这一条保留了 “半数以上”这个要求，其余全文中均以“过半数”取代了“半数以上” ，共计使用了 26 个“过半数”。另外值得一提的是，新《公司法》中取消了“执行董事”这一 称谓，统称“董事” ，取消了“股东大会” ，统称“股东会” ，也是新《公司法》促使公司运营更加简洁高效的一个体现。
五、提高董事解任门槛
在旧《公司法》时代 ，股东会对董事的任免拥有至高无上的权 利 ，可以随时解除董事职务，且解除后仅需支付补偿。 因此在一定 程度上使得股东会对董事的任免过于随意，如同临阵换将 ，不利于公司运转的持续性和稳定性。
新《公司法》第七十一条新设，股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 董事可以要求公司予以赔偿。此处一是明确 ，无正当理由不得解除 董事，二是将旧《公司法》中的“补偿”该为“赔偿” ，显然赔偿 从词语性质上的严重性和实际金额的计算，都将会给股东会带来更 大的震慑。也就使得股东会在选任和解任董事之前都必须三思而行，这对公司的运营都将起到良好向上的积极作用。
六、经理职权“法定”变“议定”
旧《公司法》第四十九条 ，直接从法律层面赋予经理主持公司 的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经 营计划和投资方案等 7 项具体职权和 2 项兜底职权。且不分大小公 司一律依法执行。使得公司经营在经理这一环节较为僵硬 ，公司难以根据自身特点灵活调整。
新《公司法》第七十四条规定：有限责任公司可以设经理，由 董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规 定或者董事会的授权行使职权。终于将经理的职权范围交还给了董 事会，使得董事会能够根据不同的工作需要 ，聘任不同的经理 ，公司的经营运转也将更加灵活高效。
同时要注意 ，结合《民法典合同编司法解释》第二十一条 ，在 新《公司法》时代 ，与公司签订合同的一方 ，对公司代表人员职权 范围的审查义务将会更重。否则可能导致公司不认可合同 ，给本方造成损失。